【STEP1】頻出する専門用語を知ろう!

会社設立の基礎知識がまるわかり!

会社設立簡単格安ガイド」の「会社設立入門講座」へようこそ!
この講座では会社設立をスムーズに進めるために知っておくべき基礎知識をわかりやすく解説しています。

第1回の今回は「頻出の専門用語の紹介」です。

頻出の専門用語一覧

これだけは知っておこう!

ここで紹介するのは当サイトを含め様々な会社設立の情報サイトで頻出する会社設立の専門用語です。
知っているだけで解説がとても読みやすくなるのでこれだけは把握しておいてください。

1.関連する役所の名前

1-1.法務局

解説

法人の登記を行う役所。各地域に設けられている。

1-2.公証役場

解説

株式会社を設立する際に必要な定款の認証を受ける役場。各地域に設けられている。

2.人に関する用語

2-1.自然人

解説

生きている人間(=個人)のことで、法人の対義語

2-2.発起人

解説

会社設立の際、資本金の出資や定款及び登記書類の作成といった設立手続きを行う人のこと。
出資を行うため株主となる。

発起人

会社を設立する人。

取締役

会社を経営する人。


法人形態ごとの立場
株式会社では…
発起人と取締役は必ずしも一致しない(=所有と経営の分離)。
合同会社(持分会社)では…
発起人と取締役は必ず一致する(=所有と経営の一致)。

便宜上「取締役」としましたが、合同会社の役員は「社員」と呼ばれ、「取締役」は使いません。
詳細は次項をお読みください。

2-3.社員

解説
  1. 持分会社における役員のこと(「取締役」は使わない)。
  2. 会社の構成員(出資者)のこと(会社法の法律用語)。

3.登記書類に関する用語

3-1.登記書類

解説

法人登記(=会社設立)に必要な書類。必要な枚数はケースバイケース。

登記書類の紹介は「会社設立の全手順」にて行っているので今は意識しなくて結構です。
まずは入門講座を読み進めてください。

3-2.定款

解説

会社の憲法にあたる最高規則で、所在地や資本金額といった重要事項を記載する。

3-3.電子定款

解説

電子データとして作成した定款。
紙の定款に貼る必要がある収入印紙4万円が不要で節約になるので近年の主流となっている。

3-4.原始定款

解説

会社設立時に公証役場で認証を受けた定款のこと。
現時点で効力がある定款は「現行定款」と呼び、仮に設立後に定款の内容を変更した場合は会社設立時に作った変更前のものが「原始定款」となる。

3-5.定款謄本

解説

定款の写しのこと(謄本=写し)で、公証役場での定款認証時に発行してもらう。
2019年8月現在、発行手数料は2000円。

3-6.定款印紙

解説

定款に貼る収入印紙の通称で、2019年8月現在、4万円分必要。
電子定款を利用すれば免除される。

3-7.定款自治

解説

会社の機関の設計や重要事項の決定方法といった基本的な規則を定款で自由に定められること。
特に合同会社は機関設計の自由度が高い(=定款自治が強い)ため、合同会社の特徴として用いられることもある。

3-8.収入印紙

解説

契約書や領収書に貼って印紙税を納付するためのもので、会社設立の際は登録免許税の納付に使用する。
法務局や郵便局で購入できる。

3-9.印鑑登録証明書(印鑑証明)

解説

印鑑登録したことを証明する書類で、

  1. 印影
  2. 登録者の氏名
  3. 登録者の生年月日
  4. 登録者の性別
  5. 登録者の住所
が載っている。

3-10.委任状

解説

  1. 代表取締役以外の第三者が手続きを代行する場合
  2. 発起人全員が出向く必要がある手続きを特定の発起人や第三者が代行する場合
などに作業を委託する人が用意する必要がある。

3-11.代表者印(代表取締役印)

解説

法人の実印の別称。契約行為に必要。

3-12.登記事項証明書(登記簿謄本)

解説
社名や所在地、資本金額といった法人登記した事項が載っている証明書で、

  1. 現在事項証明書
  2. 履歴事項証明書
  3. 閉鎖事項証明書
  4. 代表者事項証明書
の4種類がある。
取得は法務局の窓口や「登記ねっと(法務局のwebサービス)」で行う。

3-13.履歴事項全部証明書(登記簿謄本)

解説

現在の会社の登記事項と過去3年分の登記事項が載っている証明書。
「履歴事項証明書」や「登記簿謄本」と呼ばれることもあり、契約を行う際に提出を求められることがある。

「登記簿謄本が必要です。」と言われたら履歴事項全部証明書を持っていきましょう。

4.制度に関する用語

4-1.有限責任(有限責任社員)

解説

会社の債務に対し、出資額の限度内で責任を持つこと。
株式会社と合同会社は出資者の責任が有限責任。

4-2.無限責任(無限責任社員)

解説

会社の債務に対し、出資額以上(全財産)の責任を持つこと。
合名会社と合資会社は出資者の責任が無限責任。

4-3.登録免許税

解説

会社を設立する際に納める必要がある税金。
収入印紙か銀行振り込みで納付する(前者が一般的)。

計算式資本金額×0.7%
最低金額
株式会社15万円
合同会社6万円

資本金2143万円未満であれば最低金額を納付すればOK。

4-4.定款認証

解説

公証役場で定款の認証を受け、問題がないことを確認してもらう作業。
株式会社に義務付けられており、合同会社等の持分会社は不要。

4-5.公告

解説

会社の重要な決定事項を広く一般に知らせることで、公告が必要な決定事項は法律で定められている。
方法は

  1. 官報
  2. 電子公告
  3. 日刊新聞
の3種類ある。

公告が必要な例
決算
毎年の決算時に「決算公告」を行う(株式会社は義務)。
減資
減資(=資本金額を減らす行為)を行う際に必要。
吸収合併合併
吸収合併の際に必要。

決算公告以外を行うのは稀なので、「公告=決算公告」と考えていただいて構いません。

4-6.決算公告

解説

株式会社が毎年の決算後に行う必要がある公告(サボった場合の罰則規定あり)。
合同会社をはじめとする持分会社は不要。

決算公告について詳しく知りたい方は以下の記事をご参照ください。

決算公告とは:詳しくわかりやすく解説

4-7.電子公告

解説

公告をwebサイトで行う方法で、コストが安いため注目されている。

ポイント:決算公告のみ電子公告がおすすめ!
すべての公告を電子公告にする場合
  • 電子公告調査機関から調査を受ける必要があり面倒。
  • 調査には数万円かかる。
決算公告のみ電子公告を使う場合
  • 調査が免除されるので手間もお金もかからない!
  • 決算公告以外は使う機会がほとんどないのでコストもかからない!

以上の理由から決算公告のみを電子公告で行うのをおすすめします。
詳しく知りたい方は以下の記事をどうぞ。

決算公告とは:詳しくわかりやすく解説

5.法人形態に関する用語

5-1.株式会社

解説

会社法で定められている法人形態の一種で、「株式会社」が該当する(そのまま)。
「所有と経営の分離」が組織の特徴で、所有者(=株主)と経営者(=取締役)は異なっていてもよい。

詳しくは以下の記事をどうぞ。

株式会社の特徴とメリット・デメリットまとめ

5-2.持分会社

解説

会社法で定められている法人形態の一種で、

  1. 合同会社
  2. 合資会社
  3. 合名会社
が該当する(「持分」については次項を参照)。
所有と経営は同一にするのがルールで、「出資者=経営者(役員)」となる。

役員は「社員」と呼ばれ、「取締役」は使わない。

合資会社と合名会社は設立するメリットがゼロなので、実質的な選択肢は「株式会社」と「合同会社」の2つです。
詳しくは当講座のSTEP2・3で解説しています。

【STEP2】4種類の法人形態を知ろう! 【STEP3】4種類の法人形態の違いを詳しく比較

6.株式会社に関する用語

6-1.公開会社

解説

株式の一部または全部に譲渡制限がない株式会社のこと。
上場企業のことではないので注意!

6-2.非公開会社

解説

株式の全部に譲渡制限がある株式会社のこと。トラブル防止のためにこちらを推奨。

6-3.取締役会

注意

一人で設立する際には不要です。

解説

株式会社の意思決定を行う会議で、設置には3人以上の取締役が必要。
対外信用を得やすいが事務手続きが煩雑になる。

1~2人で株式会社を設立する際には設置できません。
また、小規模法人の場合は設置しないほうが意思決定のスピードが上がります。

6-4.監査役

注意

一人で設立する際には不要です。

解説

取締役の職務を監視する役職で、不正防止を担う。設置は任意。

取締役会がない会社には設置しないことが多いです。
また、一人で設立する際にも不要です(※取締役との兼任不可)。

6-5.監査役会

注意

一人で設立する際には不要です。

解説

3名以上の監査役によって組織され、経営の監査を行う組織。設置は任意で、取締役会を置かない会社には不要。

7.合同会社に関する用語

「持分会社」の項目でご説明した通り、合資会社と合名会社は設立するメリットがないので「合同会社の説明=持分会社の説明」とします。

7-1.合同会社

解説

持分会社の一つで、有限責任で登録免許税が安く設立しやすい。

詳しくは以下の記事をどうぞ。

合同会社の特徴とメリット・デメリットまとめ

7-2.持分

解説

持分会社である

  1. 合同会社
  2. 合資会社
  3. 合名会社
における社員の地位のこと(株式会社の「株式」に相当する)。
持分会社では原則「出資者=役員」となるため、「持分=株式と役員の地位を合わせたもの」となる。

7-3.代表社員

解説

持分会社で社員を代表する権限を有する社員(株式会社の代表取締役)。

7-4.業務執行社員

解説

法人の業務の執行に携わる「社員(役員)」のこと。

合同会社は「出資者=社員(役員)」となるため、業務執行社員を置くことで経営に携わる社員とそうでない社員を分けることができる。


会社設立に頻出する専門用語のまとめ


「会社設立入門講座」で基礎知識を学ぼう!

これで基礎は完璧!

会社設立をお考えの方が最低限知っておくべき基礎知識をわかりやすく解説しています。
ぜひSTEP1から順番にお読みください!